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La société par actions simplifiées (SAS): ce qu’il faut savoir

Le siège de la SONARA, une entreprise publique camerounaise. Crédit image: www.sonara.cm

Le siège de la SONARA, une entreprise publique camerounaise. Crédit image: www.sonara.cm

La SAS a été introduite en droit OHADA à la faveur de la réforme du droit des sociétés commerciales intervenue en 2010. Elle coexiste désormais avec les autres formes de sociétés commerciales que sont la société anonyme (SA), la société en commandite simple (SCS), la société en nom collectif (SNC), la société à responsabilité limitée ( SARL) .

Elle est organisée par les articles 853-1 à 853-23 de l’acte uniforme OHADA relatif aux sociétés commerciales et au groupement d’intérêt économique.

La société par actions simplifiée est une forme de société assez atypique. Elle est caractérisée principalement par la liberté accordée aux associés relativement à son organisation et à son fonctionnement.  Sa nature et son régime traduisent sa particularité.

  • La nature de la SAS

Plusieurs éléments permettent de caractériser la SAS.

                – La  SAS est une société à risques limités. Les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à hauteur leurs apports; elle se rapproche donc de c point de vue  de la SARL et de la SA.

                –  La SAS est une société par actions : en contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des actions et non pas des parts sociales.

                – La SAS est une société ne faisant pas appel public à l’épargne c’est-à-dire que ses titres ne sont pas négociables sur le marché boursier. En cela elle se différencie de la SA qui, dans certaines conditions peut faire appel public à l’épargne.

                –  La SAS peut être une société  pluripersonnelle ou unipersonnelle ( dans ce cas, on parle de la SASU): le législateur a consacré aussi bien la SAS comprenant plusieurs actionnaires que la SAS qui n’a qu’un seul actionnaire. Il y a là un point commun avec la SA qui peut aussi être unipersonnelle.

                – La SAS est surtout une société flexible qui peut être librement organisée par les associés  notamment pour ce qui est du capital social, du nombre d’associés,  des modes d’administration, etc.

                – La SAS n’est pas une société à capital variable, mais elle peut le devenir.

                – La SAS n’a pas de capital social minimum; les parties fixent librement le capital social ainsi que le montant nominal des actions et les conditions de libération des apports.

  • Le régime de la SAS

                Comme conséquence de sa nature particulière, la SAS n’a pas de régime juridique propre.  Elle est librement organisée par les actionnaires conformément à l’article 853-7 qui dispose que  « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». Le seul organe obligatoire prévu dans la SAS est le Président qui représente la société à l’égard des tiers ( art. 853-8). Les autres pouvoirs sont exercés par l’Assemblée générale ( art. 853-11).

                Par ailleurs, l’article 853-3 prévoit que sauf exception les règles prévues pour les sociétés anonymes s’appliquent à la SAS. Parmi les exceptions, on note que la présence du commissaire aux comptes n’est pas obligatoire sauf dans les cas prévus par l’article 853-13.

Près de cinq ans après l’adoption de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique (AUSCGIE), on peut se demander si les fruits ont tenu la promesse des fleurs. L’engouement que devait susciter la SAS est-il perceptible? Faute de statistiques, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le nombre de SAS créées dans l’espace OHADA et encore moins faire une comparaison de ce nombre et celui des autres formes de sociétés concurrentes telles que la SARL. Peut-être vaut-il mieux laisser  un peu de temps au temps…

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  2. kitocko alan messy

    merci pour ces details.
    une question comment peut se faire le passage d’une sas a une sa (les conditions juridiques)

    • Kalieu Yvette

      Bjr;
      Il n, y a pas de règle particulière pour le passage d’une SAS à une SA. IL faut appliquer les règles communes prévues pour les transformations de sociétés commerciales à savoir notamment la tenue d’une assemblée générale extraordinaire qui décidera du changement de forme sociale à la suite de quoi les autres formalités légales prévues devront être accomplies.

  3. Bonjour, combien couter la création d’une SAS ?

    • Kalieu Yvette

      Bjr,
      Il n y a pas de coûts spécifiques. Les coûts sont les mêmes que pour la création d’une société commerciale d’une autre forme. ( frais d’établissement des divers actes, d’inscription au RCCM, de publicité , etc.).
      La seule chose est que le capital est librement fixé par les actionnaires.

    • Kalieu Yvette

      Pour les formalités et la procédure de création, voir note pratique sur la création d’une société commerciale au Cameroun publiée sur ce blog le 23
      aout 2018

  4. Alex BOKAM

    Merci pour l’article
    j’ai néanmoins une question
    quelle forme choisir entre la SAS et une SARL?? Laquelle conseilleriez vous en tant que Professionnel

    • Kalieu Yvette

      Bjr A tout prendre je vous conseille la SARL car la flexibilité qu’offre la SAS peut facilement devenir un piège pour les actionnaires alors que la SARL.est plus encadrée par la loi.

  5. Claude

    Bonjour,
    dans une SAS à capital variable, quelles sont les alternatives dont disposent les associés lorsque le retrait d’un ou de plusieurs associés aura pour effet de ramener le capital en dessous du minimum autorisé? le rachat immédiat des actions?

    • Kalieu Yvette

      En cas de réduction du capital en dessous de minimum autorisé dans la SAS, on applique les mêmes règles que celles prévues par les sociétés anonymes. Donc le rachat des actions est possible.
      C’est l’occasion de rappeler que sauf quelques exceptions les règles de la SAS sont les mêmes que celles de la SA.

      • NKENGUE GEORGES AIMERICH

        Bonjour madame le professeur. Dans vos développements, peut-on lire que « la SAS n’a pas de capital social minimum ». En conséquence, lorsque vous en parlez dans la réponse à cet internaute, je ne me retrouve hélas pas. Lorsque, relativement au capital social, vous parlez de  » minimum autorisé », cette autorisation émane-t-elle des statuts ou du législateur ? Merci d’avance pour votre réaction.

        • Kalieu Yvette

          Bonjour,
          Je crois que je ne me suis pas bien fait comprendre. La SAS n’a pas de capital social minimum imposé par la loi. Ce sont les statuts qui doivent fixer librement leur capital social. Lorsque je parle dans la réponse de capital social je renvoie bien à celui fixé par les associés.
          Merci

  6. ndiaye diop

    Vous avez commis une faute de frappe. L’AUSC/GIE a été réformé en 2014

  7. DEME

    Merci Cher Professeure pour cet article qui est d’une très grande utilité.
    Mais selon vous, au regard de certaines considérations comme le fort intérêt à la liberté contractuelle, est-ce que la SAS est réellement une société de capitaux?

    • Kalieu Yvette

      C’est un choix du législateur qui peut être discuté mais je trouve que la liberté contractuelle n’est pas incompatible avec la société anonyme.

  8. Alex BOKAM

    Bonjour Professeur
    y’a t’il un avantage particulier au niveau fiscal de créer une sas par rapport aux autres formes de sociétés?

    • Kalieu Yvette

      Je ne suis pas spécialiste du droit fiscal mais je pense qu’il y a un intérêt fiscal à choisir cette nouvelle forme de société

  9. FIAVI

    Bonjour un SASU peut il avoir un PDG et nommer pour ses filiales des Directeurs de filiale? si oui dans quel article du droit OHADA puis-je retrouver cela? Merci

  10. Hangata

    Salut Pr. S’il vous plaît quel est le sort d’un étranger détenant une part sociale estimée à plus de 50% ?

  11. Mak

    Bonjour
    Dites svp quel est le regime fiscal d’une société par action simplifiée ?

    • Kalieu Yvette

      Bjr je ne suis pas specialite du droit fiscal. Peut être faut il vous adresser à d’autres personnes

  12. Amisi

    Bonjour. J’ai deux préoccupations :
    1. Le pacte d’actionnaire peut être rédiger avant le statut?
    2. On dis souvent que le capital social doit être bloqué dans une banque le temps de finir avec toutes les démarches administrative, que faire si on doit procéder par certaines dépenses avant même d’entamer ces procédures ( étude de marché, tester un prototype pour voir si le produit marche bien ,…)? On peut utiliser notre capital avant de le déposer à la banque ? Ou soit on doit constitué un nouveau Capital social ?

  13. Becky Mbuyi

    Bonjour Madame la professeure.
    Pourquoi la dénomination sociétés par actions simplifiée c’est-à-dire pourquoi simplifiée ne prend pas « s » comme sociétés ?

  14. Kalieu Yvette

    Au singulier on dit société par actions simplifiée. Actions à s parce qu’elle renvoie à la société par actions . Or une société émet toujours plusieurs actions. Simplifiée sans S parce que c’est la société qui est sous forme simplifiée.
    Au pluriel on écrit sociétés par actions simplifiés

  15. Kassikan

    Bonjour professeur,
    Peut – on constituer une SAS par acte sous seing privé ?

    • Kalieu Yvette

      Bjr
      La SAS ne peut pas être constituée sous seing privée puisque le régime de droit commun faute de précision est celui des SA. La forme sous seing prié est admise exceptionnellement par les législations nationales uniquement pour les cas précis comme les SARL.

  16. Bonjour professeur ! Une SAS comme une société uni où pluri personnel dans le cas où cette société est composé de plusieurs personnes si l’un de ces associés quitte ou a cas de décès esque la société prendra fin ?

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