Les agences de notation financière désormais réglementées dans la CEMAC

Pr Yvette Rachel KALIEU ELONGO
Université de Dschang

La notation est définie à l’article 662 du Règlement Général de la COSUMAF comme « une appréciation sur la solvabilité d’un emprunteur ou d’un émetteur d’instruments financiers et sur les risques inhérents à une dette ou à des actifs financiers ». L’appréciation est émise par application d’un système de classification bien défini prévoyant différentes catégories de notation.

Jusque-là la notation des Etats, des entreprises et autres acteurs de l’espace CEMAC était faite par des agences situées hors de la CEMAC

Les agences de notation financière ont fait officiellement leur entrée dans le marché financier de la  CEMAC à la faveur  du Règlement n°01/22/CEMAC/UMAC/CM/COSUMAF du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du marché financier de la CEMAC dont les articles 241 et suivants prévoient les agences de notation. Ces dispositions sont complétées et précisées  par le Règlement général de la COSUMAF en ses articles 652 et suivants.

Pour exercer sur le marché financier CEMAC l’activité de notation financière, l’organisme requérant doit remplir les conditions suivantes :  disposer d’un siège social dans un Etat membre de la CEMAC ; disposer d’un dispositif de contrôle interne adéquat, mettre en place un dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

En vue de l’agrément, il doit  constituer un dossier comprenant des documents et informations relatifs à leur organisation, leur programme d’activité, aux dirigeants et aux personnes assurant le contrôle effectif de la structure et à leur situation financière. Le dossier d’agrément doit notamment comporter les éléments et informations tels que nom, forme juridique, siège et adresse de  l’organisme de notation dans la zone CEMAC ; nom et coordonnées de son représentant légal ;  les classes de notations pour lesquelles l’organisme de notation demande l’agrément, la description des méthodes et procédures appliquées pour émettre des notations, les politiques et procédures appliquées pour identifier et gérer les conflits d’intérêts ; les informations relatives aux salariés de l’organisme de notation entre autres.

Un groupe ou un consortium d’organismes de notation peut soumettre une demande commune. Dans ce cas, les membres du groupe ou du consortium donnent mandat à l’organisme dont le siège est établi dans la zone CEMAC en vue de soumettre la demande au nom du groupe ou du consortium.

La COSUMAF instruit la demande dans un délai de 60 jours ouvrés à compter de la réception du dossier complet. La décision d’octroi ou de refus d’agrément est notifiée par lettre recommandée et par tout autre moyen. La décision d’agrément est individuelle, inaliénable et intransmissible. Elle précise l’étendue des activités autorisées. La COSUMAF peut retirer à tout moment son agrément en cas de violation des dispositions législatives et réglementaires ou à la demande de I’entité agréée. La décision de retrait d’agrément est motivée et précise les conditions de sa mise en œuvre.

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Relativement à l’exercice de leur activité les organismes de notation prend toute mesure nécessaire pour garantir que l’émission d’une notation n’est affectée par aucun conflit d’intérêts ni aucune relation commerciale, existants ou potentiels, impliquant l’organisme de notation, ses dirigeants, ses analystes, ses salariés, toute autre personne physique intervenant à un titre quelconque au sein dudit organisme ou toute personne qui lui est liée directement ou indirectement par une relation de contrôle.

L’organisme de notation rend public le nom des entités notées ou tiers liés générant plus de 5 % de son chiffre d’affaires annuel.

Article 664. – L’organisme de notation se dote d’un dispositif de gestion des informations privilégiées et de prévention des abus de marché tant par lui-même que par les membres de ses organes de direction et d’administration, les membres de son personnel et toute personne intervenant à un titre quelconque en son sein.

Article 665. – Les organismes de notation veillent à ce que leurs analystes, leurs salariés et toute autre personne physique intervenant à un titre quelconque pour leur compte, disposent de connaissances et d’une expérience appropriées au regard des tâches qui leur sont assignées. Les organismes de notation veillent à ce que les personnes visées à l’alinéa précédent ne soient pas autorisées à engager des négociations ni à participer à des négociations concernant les commissions ou les paiements dus, avec une entité notée, un tiers lié ou toute personne directement ou indirectement liée à l’entité notée par une relation de contrôle.

Article 666. – Les organismes de notation instaurent un mécanisme approprié de rotation progressive pour les analystes et les personnes chargées d’approuver les notations. Cette rotation est effectuée par étapes, sur une base individuelle, plutôt qu’en soumettant une équipe complète à la rotation. Article 667. – La rémunération et l’évaluation de la performance des analystes de notation et des personnes chargées d’approuver les notations ne peuvent pas dépendre du chiffre d’affaires que l’organisme de notation tire de sa relation commerciale avec les entités notées ou les tiers liés. Article 668. – Les organismes de notation de crédit publient les méthodes, modèles et principales hypothèses de notation qu’ils utilisent dans le cadre de leur activité de notation. Article 669. – Les organismes de notation adoptent, les mesures nécessaires pour veiller à ce que les notations qu’ils émettent soient fondées sur une analyse approfondie de toutes les informations dont ils disposent et qui sont pertinentes pour leur analyse au regard de leurs méthodes de notation. Ils adoptent toutes les mesures nécessaires pour garantir que les informations qu’ils utilisent aux fins de l’attribution d’une notation soient de qualité suffisante et proviennent de sources fiables. Les organismes de notation utilisent des méthodes de notation rigoureuses, 156 systématiques, sans discontinuités et pouvant être validées sur la base de données historiques, y compris des contrôles a posteriori. Article 670. – Les organismes de notation assurent un suivi de leurs notations et réexaminent leurs notations de crédit et leurs méthodes de façon continue et au moins chaque année, en particulier lorsque interviennent des modifications substantielles qui pourraient avoir des incidences sur une notation. Ils mettent en place des procédures internes pour suivre l’impact de l’évolution de la conjoncture macroéconomique et des marchés financiers sur les notations émises. Article 671. – Lorsqu’un organisme de notation modifie les méthodes, modèles ou principales hypothèses de notation qu’il utilise : – il publie immédiatement la gamme des notations qui en seront probablement affectées ; – il réexamine les notations affectées dans les meilleurs délais, et au plus tard dans les six (6) mois suivant la modification apportée, et, dans l’intervalle, il place les notations concernées sous observation ; – il procède à une nouvelle notation pour toutes les notations qui avaient été fondées sur ces méthodes, modèles ou principales hypothèses de notation si, à la suite du réexamen, lesdites notations sont affectées par l’effet conjugué global des modifications apportées. Article 672. – Les organismes de notation publient toute notation de crédit, ainsi que toute décision d’interrompre une notation, sur une base non sélective et en temps utile. Au cas où il est décidé d’interrompre une notation, les informations publiées indiquent dûment l’ensemble des motifs de cette décision.

Le dispositif réglementaire n’est certes pas encore complet parce qu’une  instruction de la COSUMAF est encore attendue pour préciser  les modalités pratiques d’exercice de l’activité de notation sur le marché financier régional. Mais en attendant les organismes intéressés peuvent déjà s’approprier les textes existants.