Pr Yvette Rachel KALIEU ELONGO
Université de Dschang

Les valeurs mobilières et de manière générale les titres financiers sont des outils de financement des sociétés et particulièrement des sociétés par actions (sociétés anonymes et sociétés par actions simplifiées). Ils permettent à la société de renforcer ses fonds propres et d’obtenir un financement à long terme. Elles sont aussi des instruments du marché financier car c’est souvent sur ces marchés qu’ils sont émis et qu’ils s’échangent. 

La réforme du droit des sociétés commerciales OHADA intervenue en 2014 [Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique du 30 janvier 2014], a consacré la dématérialisation des valeurs mobilières émises dans l’espace OHADA. L’article 744-1 de l’AUSCGIE pose le principe de cette dématérialisation, mais sans en déterminer les modalités.

Il revenait donc aux législations nationales ou communautaires de le faire. Pour ce qui concerne particulièrement l’espace CEMAC, un Règlement du 25 avril 2014 portant institution de l’inscription en compte des valeurs mobilières et autres titres financiers a été adopté mais uniquement pour les valeurs mobilières et autres titres financiers émis dans le cadre l’appel public à l’épargne. Dans le même temps, au niveau national, le Cameroun a adopté la loi du 23 avril 2014 sur la dématérialisation des valeurs mobilières [complétée par le décret du 17 novembre 2014 fixant les conditions d’application de la loi.] et le Gabon la  loi n° 27/2016 du 6 février 2017. Mais ces textes n’ont pas eu le succès escompté parce que malgré les textes adoptés, certaines entités émettrices de valeurs mobilières n’ont pas toujours procédé à leur dématérialisation. 

C’est dans ce contexte qu’intervient le Règlement N0  07/25/ CEMAC/UMAC du 19 décembre 2025  portant institution d’un régime général d’inscription  en compte des valeurs mobilières et autres titres financiers émis sur le territoire des Etats membres de la CEMAC. Il est vrai que le Règlement du 21 juillet 2022 portant organisation et fonctionnement du marché financier de la CEMAC traite de l’inscription en compte des titres mais uniquement pour les titres pouvant faire l’objet de transactions sur le marché financier. 

Désormais, toutes les valeurs mobilières et autres titres financiers émis sur le territoire des Etats membres de la CEMAC, qu’ils soient nominatifs ou au porteur, cotés en bourse ou non, doivent être inscrits en compte au nom de leur propriétaire. Ce compte est tenu soit par la société émettrice des valeurs mobilières et titres, soit par un teneur de compte agréé par la Commission de Surveillance du marché financier de l’Afrique Centrale.

Le Règlement a pour objet principal de fixer les modalités de l’inscription en compte des titres. L’inscription en compte encore appelée la dématérialisation est une opération de substitution des certificats physiques par l’inscription en compte des titres sous forme électronique. L’inscription en compte suppose qu’un compte-titres soit ouvert au nom du propriétaire des titres auprès de l’émetteur ou d’un teneur de compte agréé par la COSUMAF. L’article 4 du Règlement prévoit toutefois que l’inscription des valeurs mobilières et autres titres financiers dans un disposition d’enregistrement électronique partagé ou tout dispositif équivalent permettant d’identifier directement ou indirectement le propriétaire tient lieu d’inscription en compte. 

Le teneur de compte est chargé d’effectuer toutes les opérations relatives aux valeurs et titres, notamment le transfert, l’administration, la gestion et la conservation, l’exécution des ordres d’achat et de vente entre autres. Le teneur de compte délivre au propriétaire, en contrepartie de la dématérialisation, une attestation justifiant de la nature et du nombre de titres inscrits. Il est responsable de la bonne tenue du compte et des informations qu’il contient sur la nature et le nombre des titres ainsi que l’identité des titulaires.

Le Règlement précise aussi le rôle du dépositaire central. Il est notamment garant du montant de l’émission des valeurs admises à ses opérations et il enregistre dans sa comptabilité l’intégralité des titres composant l’émission des dites valeurs.

Pour s’assurer de l’effectivité de la dématérialisation, des délais ont été imposés aux différents intervenants. Il s’agit des délais pour l’inscription en compte des titres par les émetteurs, des délais pour la vente des droits correspondant aux titres qui n’ont pas fait l’objet d’inscription en compte mais aussi des délais pour la réclamation du produit de la vente. Ce dernier délai est fixé à 30 ans après quoi  les sommes sont dévolues à l’Etat par exemple par transfert à la caisse des dépôts et consignations. 

Par ailleurs, le régulateur communautaire a prévu des sanctions en particulier à l’égard des personnes morales émettrices des valeurs mobilières et autres titres financiers. Ils seront passibles de sanctions pécuniaires s’ils ne justifient pas dans un délai de 36 mois après l’entrée en vigueur du texte, de l’attestation d’inscription en compte des titres. Autrement dit, ils devront prouver que les titres qu’ils émettent ont été dématérialisés. 

Le processus de dématérialisation de toutes les valeurs mobilières et tous les autres titres financiers dans la CEMAC est définitivement engagé. Il reste à espérer que les différents acteurs s’approprient cette nouvelle législation pour la rendre effective.